De topmannen van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven vragen Den Haag om meer wettelijke bescherming tegen vijandige overnames. Dat betekent dat aandeelhouders minder te zeggen hebben.

Bestuurders in het bedrijfsleven, die normaal niet zo dol zijn op overheidsbemoeienis en regels, vragen de politiek om hulp.

Vandaag diende Ahold-commissaris Jan Hommen namens de 25 AEX-bedrijven een plan in bij demissionair minister Henk Kamp om de macht van aandeelhouders in te perken. Bij een ongewenst overnamebod moeten bestuurders en commissarissen een jaar lang niet door aandeelhouders naar huis kunnen worden gestuurd, aldus het voorstel.

Philips, ASML en DSM

Eerder spraken ook al de CEO’s Frans van Houten (Philips) Peter Wennink (ASML) en Feike Sijbesma (DSM) zich in het openbaar afzonderlijk van elkaar uit voor meer bescherming tegen vijandige overnames. De laatste in de lijn is ING-CEO Ralph Hamers.

Een vijandige overname is een bod waarbij een potentiële koper het bestuur en de raad van commissarissen passeert en direct zijn voorstel neerlegt bij de aandeelhouders.

De praktijkcase op dit moment is AkzoNobel, dat momenteel in de belangstelling staat van de Amerikaanse concurrent PPG. Nu Akzo ook het derde bod van PPG heeft geweigerd is de kans groot dat PPG overgaat tot een vijandige poging.

Daarnaast probeert Elliott Management, een grote aandeelhouder, met een stemming Akzo-commissaris Antony Burgmans te laten aftreden. Burgmans en CEO Ton Büchner liggen beide dwars bij de overname.

Zegt het een, doet het ander

“Akzo houdt de schijn op dat aandeelhouders de baas zijn, maar verschuilt zich vervolgens achter de belangen van werknemers,” zegt RTLZ-beurscommentator Durk Veenstra telefonisch. “Dat is vreemd want formeel zijn de aandeelhouders namelijk de eigenaren van het bedrijf. Zij bepalen wat er gebeurt, niet de werknemers.”

Büchner zegt regelmatig dat hij het aandeelhoudersbelang meeweegt. Maar tegelijkertijd roept hij ook dat de overname door PPG niet in het belang is van de werknemers.

Ondertussen negeert Büchner de wensen van grootaandeelhouders Elliott en Causeway. Dit duo vraagt of Akzo alsjeblieft in gesprek wil gaan met PPG, iets dat steevast werd geweigerd door CEO Ton Büchner. Deze week mocht PPG na lang aandringen wel 90 minuten op gesprek komen.

Je kan er volgens Veenstra voor kiezen om de aandeelhouderswil te negeren. In Nederland hebben de raden van besturen daar goede mogelijkheden toe. Zo kunnen bestuurders in het Nederlandse corporate governance-model behoorlijk lang aandeelhouders negeren en zijn er altijd nog de opties van beschermingsstichtingen.

Dutch discount

Deze onafhankelijke beschermingsstichtingen hebben bepaalde rechten waarmee ze bijvoorbeeld een grotere stem kunnen verwerven op een aandeelhoudersvergadering – ten koste van de ‘normale’ aandeelhouders.

In de jaren 80 en 90 sprak men veel over de dutch discount. Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zouden tegen een lagere koers worden verhandeld dan hun ware potentieel vanwege al die beschermingsmaatregelen.

Beleggers kunnen immers niet hun invloed uitoefenen als er een – in hun ogen – aantrekkelijk bod ligt van een andere partij. En zo’n bod levert vaak een fijne koerswinst op.

In de hoogtijdagen vóór de crisis waren er een aantal grote AEX-leden, waaronder Unilever, die hun beschermingsconstructies afbraken. Maar de meeste hebben deze nog.

Nog meer bescherming geen goed idee

Als het aan de huidige bestuurders van AEX-bedrijven ligt, komt daar dus nog eens een extra inperking van aandeelhoudersmacht bij, naast de beschermingsstichtingen.

Rients Abma, directeur van Eumedion, een vereniging die de belangen behartigt van institutionele beleggers, ziet daar niets in, zo laat hij op Twitter weten.

Het verzet van AkzoNobel en de Nederlandse politiek laten volgens Roger de Bree, analist bij Tweedy Browne, een andere grote aandeelhouder van Akzo, zien dat "je als aandeelhouder bijna geen legale en slechts beperkte economische rechten hebt." Dat maakt Nederland in zijn ogen inderdaad minder aantrekkelijk voor wereldwijd opererende beleggers.

Ook volgens Veenstra hebben de maatregelen zeker invloed. “Je kan als politiek en bestuurders zeggen: oké, aandeelhouders je mag in ons bedrijf beleggen maar je hebt niets te zeggen. Dat mag, maar het zal zeker invloed hebben op de waardering van je bedrijf.”

Partijen als Tweedy Browne denken de volgende keer wel twee keer na voordat ze in een Nederlands bedrijf beleggen.